박상규 SK이노베이션 사장(왼쪽 두 번째)와 추형욱 SK E&S 사장(오른쪽 두 번째)이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 취재진의 질문을 기다리고 있다. 뉴스1

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 22일 제10차 위원회를 열고 SK그룹이 추진하고 있는 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대하기로 결정했다. 국민연금은 오는 27일 열리는 SK이노베이션 임시 주주총회에서 SK E&S와의 합병안에 반대표를 던질 예정이다.

수책위는 합병 반대 이유를 “주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다”고 밝혔다. 수책위 관계자는 “주주로서 우리가 투자한 SK이노베이션의 주식 가치가 어떻게 되는가를 보았고, 합병 비율을 고려했을 때 장기적인 측면에서 주주 가치 훼손이 우려된다고 판단했다”고 설명했다. 그러면서 “10% 범위에서 (합병가액) 할증도 가능한데 그런 면에서 노력이 부족하지 않았나 하는 의견들이 나왔다”고 전했다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다. 이 과정에서 ‘1대 1.1917417’로 설정된 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주들에 불리하다는 지적이 나왔다. SK이노베이션은 SK E&S에 비해 자산이 7배 정도다.

국민연금의 반대에도 불구하고 임시 주총에서 합병안이 부결될 가능성은 낮다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주지만 주식 보유량은 6.3%에 불과하다. SK와 그 외 특별관계자의 우호 지분이 36.3%라 합병안은 통과될 가능성이 크다. 외국인 투자자 중 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS·캘스터스)도 합병안에 찬성하는 의결권을 행사한다고 공시했다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 합병안 지지를 권고하기도 했다.

다만 국민연금이 보유 주식 전량에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 변수는 있다. 이 경우 SK이노베이션이이 매수해야 하는 금액은 6800억원 정도다. 이는 SK이노베이션이 준비한 매수금액 한도(8000억원)에 육박하는 액수다. 소액 주주들도 합병안에 반대해 주식매수청구권을 행사할 경우 한도를 넘을 가능성도 있다. 그러나 이 경우에도 SK이노베이션은 조건을 바꿔 더 높은 한도로 주식매수청구권에 대한 금액을 지급할 순 있다. 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 지는 아직 결정되지 않았다.