박기덕 고려아연 대표이사가 자사주 공개 매수 종결을 하루 앞둔 지난달 22일 서울 소재 호텔에서 기자회견을 열고 MBK·영풍의 인수합병 시도에 대한 입장을 말하고 있다. 뉴스1

고려아연이 2조5000억원 규모의 유상증자 준비는 공개매수가 종료된 지난달 23일 이후라며 불법행위는 없었다는 입장을 냈다. 금융감독원이 고려아연의 유상증자 계획에 제동을 걸자 내놓은 해명이다.

고려아연은 1일 입장문을 내고 “지난달 30일 발표한 일반공모 유상증자에 대해 오해가 많아 설명하고자 한다”며 “추진 과정에 일부 문제가 있는 게 아니냐는 지적이 있지만, 사실이 아니다”라고 밝혔다. 이어 “일반공모 증자를 검토한 것은 지난달 23일 자기주식 공개매수 종료 이후”라고 강조했다.

전날인 지난달 31일 금융감독원은 고려아연의 유상증자 발표와 관련해 불법행위가 확인되면 엄정하게 대응하겠다고 밝혔다. 함용일 금감원 부원장은 브리핑에서 “고려아연 이사회가 차입을 통해 자사주를 취득해서 소각하겠다는 계획, 그 후에 유상증자로 상환할 것이라는 계획을 모두 알고 해당 절차를 순차적으로 진행했다면 기존 공개매수 신고서에는 중대한 사항이 빠진 것이고 부정거래 소지가 다분한 것으로 본다”라고 밝혔다. 그러면서 “위계를 사용하는 부정거래 등 위법 행위가 확인되면 해당 회사·관련 증권사에 엄중히 책임을 묻겠다”고 했다.

금감원은 고려아연 측이 유상증자 계획을 미리 알고도 공개매수 때 이를 알리지 않았다면 공개매수 신고서 허위 기재, 부정거래로 자본시장법 위반이 될 수 있다는 입장이다. 고려아연은 지난달 11일 금감원에 제출한 공개매수 신고서에서 “공개매수 이후 재무구조 변경을 가져오는 계획을 수립하고 있지 않다”고 공시한 바 있다. 금감원은 공개매수 주관사 이자 유상증자 모집인인 미래에셋증권에 대한 현장검사에 착수한 상황이다.

이날 입장문에서 고려아연은 공개매수 종료 이후 유상증자를 검토하게 된 상황에 대해 설명했다. 고려아연 측은 “(공개매수가 끝났으니) 주가가 공개매수 이전 수준으로 돌아갈 것으로 예상했으나 지난달 22일부터 거래량이 급감하면서 유동 물량이 부족해져 시장 불안정성이 심화됐고, 거래량 감소로 인한 상장폐지 가능성이 가중되는 상황이었다”는 것이다. 여기에 “모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 지수 편출(제외) 가능성까지 높아지는 등 부작용이 커져 긴급하게 유상증자를 추진하게 됐다”고 설명했다.

함용일 금융감독원 부원장이 지난달 31일 오후 서울 영등포구 여의도 금감원 브리핑실에서 열린 '자본시장 현안 기자간담회'에서 모두발언을 하고 있다.이날 브리핑에서 금감원은 고려아연 경영권 분쟁, 두산그룹 기업구조개편, 신한투자증권 LP운용 손실 등 대한 내용을 발표했다. 뉴스1

고려아연 최윤범 회장 측과 경영권 분쟁 중인 영풍은 서울중앙지법에 고려아연 임시 주주총회 소집 허가 신청서를 제출했다고 1일 밝혔다. 영풍은 지난달 28일 고려아연 이사회에 임시 주총 소집을 청구했다. 영풍은 “상법에 따라 적법하게 이사회에 임시 주총 소집을 청구했으나, 회사가 아직까지 총회 소집 절차를 밟지 않고 있다”며 “오히려 청구 후 이틀 만에 이사회가 2조5000억원의 대규모 유상증자를 결정했다”고 밝혔다. 이어 “이 유상증자가 예정대로 진행된다면 기존 주주들에 대한 피해는 물론, 회사의 주주 구성과 지배구조에 변화가 발생할 수 있다”며 “이렇듯 임시 주주총회가 신속히 개최될 필요가 있어 법원에 신청하게 됐다”고 했다.

영풍 측은 특정 주주가 아닌 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사 결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하겠다는 입장이다. 또한 경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 현 고려아연 지배구조의 한계를 극복하고 새로운 거버넌스 체제를 확립하기 위해 집행임원제도를 도입해야 한다는 입장이다.

영풍과 고려아연 주식 공개매수를 진행한 MBK파트너스의 관계자는 “기존 주주들에게 손실을 입히고, 시장을 혼란에 빠트린 고려아연 이사회의 유상증자 결정은 고려아연 거버넌스가 얼마나 심각하게 훼손돼 있는지를 명백하게 드러내고 있다”며 “법원에서는 이러한 사정을 살펴 신속하게 허가 결정을 내려 줄 것을 요청드린다”고 말했다.