소위 '더 센 상법'으로 불리는 2차 상법 개정안이 25일 국회 본회의에서 재석 의원 182명 가운데 찬성 180명, 기권 2명으로 통과되고 있다. 김성룡 기자

집중투표제와 감사 분리선임제를 핵심으로 해 ‘더 센 상법’으로 불린 2차 상법 개정안이 25일 더불어민주당 주도로 국회 본회의를 통과했다. 민주당은 동시에 자사주 소각 의무화를 포함하는 3차 상법 개정안 마련에도 시동을 걸었다.

이날 오전 국회 본회의에서 2차 상법 개정안이 재석 182명 중 찬성 180명, 기권 2명으로 가결됐다. 법안에 반대하는 국민의힘은 표결에 불참했다. 국민의힘은 전날(24일) 상정된 이 법안을 필리버스터(무제한 토론)로 막아섰지만, 민주당은 이날 오전 10시쯤 주진우 의원의 반대 토론을 강제 종료시킨 뒤 표결했다. 필리버스터 시작 24시간 뒤 재적 5분의3 찬성으로 종결시킬 수 있다는 국회법 조항을 이용한 조치다. 민주당은 8월 임시국회에 들어 ‘방송3법’ 중 방송문화진흥회법과 한국교육방송공사법, 노란봉투법(노조법 2·3조 개정안)을 모두 같은 방법으로 순차적으로 처리했다.

이날 2차 상법 개정안 처리는 지난 달 4일 1차 상법 개정안이 본회의를 통과한 지 한 달 만에 이뤄졌다. 2차 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 ▶집중투표제를 도입하고▶감사위원 분리 선출을 의무화하는 것이 골자다.

집중투표제는 각 주주가 보유한 주식 수에, 선출할 이사 후보 숫자를 곱한 만큼의 의결권을 원하는 한 명 후보에 몰아줄 수 있게 하는 제도다. 이사 후보 3명이 있으면, 10주를 보유한 소액 주주가 의결권 30표를 한 명한테 몰아줄 수 있는 셈이다. 이사 후보 각각에 대한 찬반 투표만 가능한 기존 제도에 비해 소액 주주들이 연대해 원하는 이사를 선출하기 수월해진다.

감사위원 분리 선출제는, 선출 과정에서 초반부터 대주주 의결권이 제한되는 감사위원의 수를 현행 1명에서 2명으로 늘리는 내용이다. 대주주 의결권 제한 방법으로는 1차 상법 개정안에 포함됐던 ‘3%룰’이 적용된다. 감사위원 선출과정에서 최대주주와 특수관계인의 의결권은 지분 합계의 3%까지로 제한된다.

주진우 국민의힘 의원은 반대 토론에서 “소액 주주들이 힘을 모아서 이사·감사를 선임하기보다는, 2·3대 주주 같은 소수 주주들이 본인들의 이윤을 극대화하기 위한 대변인으로 이사나 감사를 선임할 것”이라며 “기업 경영권을 위협하고, 경영권 유지를 위한 비용도 늘어날 수밖에 없는 구조”라고 주장했다.

이처럼 야당과 재계는 1차 상법 개정안부터 강하게 반대하고 있지만, 여당은 9월 정기 국회 내 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안(김현정·김남근 의원 등 발의) 처리도 예고했다. 이날 본회의에서 2차 개정안이 통과될 무렵 국회 의원회관에선 ‘자사주 제도의 합리적 개선 방안’ 토론회가 열렸다. 민주당 코스피5000 특별위원장인 오기형 의원은 모두 발언에서 “추가 상법 개정 논의를 시작하겠다”고 밝혔다.

3차 개정안은 기업이 보유하고 있는 자기 주식을 임직원 복지의 의미가 있는 스톡옵션 등의 목적으로 보유한 것이 아니라면 모두 소각해야 한다는 내용이다. 의결권 없는 자사주를 ‘보험’처럼 보유하고 있다가 기업 합병 등의 목적으로 우호 세력에게 싸게 팔아 의결권을 확보하는 관행을 차단하겠다는 취지다. 재계는 경영권 방어수단이 위축돼 반대하지만, 개미투자자들은 전체 주식 수가 줄어들어 주가 상승으로 이어지는 효과 때문에 선호하는 제도다.