지난 6일 서울 여의도 국회의사당의 모습. 뉴스1

경제단체 8곳이 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정에 반대하는 공동 건의서를 정부와 국회에 제출하기로 했다. 소액주주 권리 강화를 취지로 한 상법 개정안이 21대 국회에 이어 22대 국회에서도 발의된 가운데 재계는 법 개정시 기업 경쟁력이 떨어질 것이라며 거세게 반발하고 있다.

24일 한국경제인협회에 따르면 국내 경제단체 8곳은 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 25일 정부(기획재정부·금융위원회·법무부)와 국회에 제출할 예정이다. 건의서에는 한경협과 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회가 이름을 올렸다.

경제단체들은 상법 개정안이 현행 회사법 체계를 훼손한다고 주장한다. 주주총회에서 이사가 선출되면 이사는 회사와 법적 위임 계약을 맺을 뿐, 주주와는 직접적인 위임 관계가 없다. 단체들은 “상법을 개정해 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정한다면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래한다”고 주장했다.

24일 서울 영등포구 한국거래소에서 '상장기업 사내·사외이사 대상 기업 밸류업 설명회'가 열리고 있다. 사진 한국거래소

법 개정 시 일부 주주들이 배임죄 고발을 남발해 사법 리스크가 커질 수 있다는 점도 지적한다. 또 기업의 신속한 경영 판단을 막아 기업 경쟁력이 저하되고, 경영권 공격 세력에게 악용되는 부작용이 생길 수 있다는 것이 재계 측 주장이다. 단체들은 “최근 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의펀드의 공격이 증가 추세인데, 상법 개정이 자칫 이들만 유리한 수단으로 전락할 수 있다”고 우려했다.

공동건의서에는 상법 개정 없이도 현행법을 통해 충분히 주주 이익 보호가 가능하다는 내용이 담겼다. 현행법에도 ▶물적 분할 시 반대 주주에 대한 주식매수청구권 부여 ▶최대주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후 규제 ▶형법상 배임죄 규정 등 소수 주주 권익 보호와 대주주 견제 장치가 충분히 존재한다는 것이다. 단체들은 “무리한 상법 개정으로 기업 경영 활동을 위축시키는 대신, 시장 자율 감시체계가 작동되도록 해 달라”고 요청했다.

당초 상법 개정안은 야당을 중심으로 발의됐는데, 최근 정부가 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소를 위한 ‘기업 밸류업 프로그램’의 하나로 추진하면서 힘을 얻고 있다. 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 지난달 27일 기자간담회에서 상법상 이사의 주주에 대한 충실 의무를 도입하는 방안을 검토한다고 밝힌 바 있다. 이사회가 경영상의 이유로 소액주주의 이익을 침해하는 의사결정을 하면 이사에게 책임을 물을 수 있는 법적 기반이 필요하다는 취지다.

이복현 금융감독원장이 지난 14일 오전 서울 영등포구 여의도 금감원에서 상법 개정 등 이슈와 관련해 브리핑하고 있다. 연합뉴스

더불어민주당은 22대 국회가 문을 열자마자 상법 개정안을 잇달아 발의했다. 상법 382조 3항은 기업의 이사가 ‘회사’를 위해 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있는데, 회사 외에 ‘주주’를 추가하자는 취지다. 정준호 민주당 의원은 충실의무 대상에 ‘주주의 비례적 이익’을, 박주민 민주당 의원은 ‘총주주’를 추가하도록 했다. 아직 여당은 공식 입장을 내놓지 않았지만, 여소야대 국회에서 민주당이 지난 총선 공약이었던 상법 개정을 밀어붙일 수 있다는 전망이 나온다.

이에 재계는 “산업계의 활력을 떨어뜨릴 것”이라며 거세게 반발하는 상태다. 이복현 금융감독원장이 상법 개정과 배임죄 폐지 논의를 묶어서 하자는 ‘당근’을 제시하기도 했지만, 재계는 두 사안을 별개로 봐야 한다며 선을 긋고 있다. 재계는 만일 배임죄가 폐지 또는 완화되더라도, 이사를 대상으로 한 민사소송이 남발될 우려는 여전하다고 주장한다. 유정주 한경협 기업제도팀장은 “회사법 체계를 훼손하는 상법 개정은 밸류업 차원으로 접근할 문제가 아니다”라며 “경제계 모두가 분명하게 반대한다는 것을 보여주기 위해 경제단체 8곳이 한목소리를 낸 것”이라고 강조했다.